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一、外資企業
１、中国ではどのような法定出資方式があるんですか？
外国投資者は自由両替できる外貨で出資することができます。また機会設備、工業産業権、専有技術などの形で値をつけて出資します。審査機関の批准を経て、外国投資者も中国国内におけるそのほかの外商投資企業より取得した人民元建ての利益で出資することができます。
２、機械設備に値をつけて出資する場合に注意すべき問題とは何ですか？
外国投資者は機械設備に値をつけて出資する場合に、当該機械設備は外資企業の生産に必要な設備でなければなりません。当該機械設備につけた値段は当時同類機械設備の国際市場における価格より高くてはいけません。値をつけて出資した機械設備はその機械の名称、種類、数量、値段などを含む詳細な出資リストを作成すべきであり、外資企業設立申請書の添付資料として審査機関に提出することができます。当該機械設備は中国港着後、外資企業は中国の商品検証機構に申請し報告し、検査を依頼します。商品検証機構より検査書を発行します。
３、出資期限はどれぐらいですか？
外国投資者の出資を納付する期限は外資企業申請書と外資企業定款の中に明記すべきであり、分割で出資納付できます。但し、営業証明書の発行日より2年以内で、出資の納付を完成すべきであります。最初の出資額は総出資額の15％以下になってはなりません。また外資企業営業証明書の発行日より90日以内に納付を完了すべきです。納付後、出資する度に、外資企業は中国の登録会計師を招聘し、検証を行います。検証報告書を発行後、審査機関と工商行政管理機関に申請し記録します。
４、期限内に出資しないとどんな結果を招きますか？
外資投資者は規定期限通りに第一期出資或いはその後の各期出資が履行できなければ、正当な理由がなくてかつ30日を過ぎて出資しない場合は、その外資企業批准証明書は無効です。外資企業は工商行政管理機関へ登記の抹消手続きを申請すべきであり、営業証明書を取り消します。抹消手続きと営業証明書の取り消しを取り扱わないと、工商管理機関はその企業の営業証明書を没収し、公告することになります。
５、延期出資の条件とは何ですか？
中国の法律規定により、外国投資者が延期出資を求める場合、正当な理由かつ審査機関の批准を得た上で、工商行政管理機関に申請し記録します。
６、外資企業はどんな組織形式が採用できますか？
外資企業の組織形式は有限責任公司です。批准を得てからそのほかの責任形式も可能です。有限責任公司になると、外国投資者の企業に対する責任は納付の出資額を基準とします。そのほかの責任形式になりますと、外国投資者の企業に対する責任は中国の法律、法規を適用します。そのほかの責任形式とは株式会社、合作経営或いは独自経営などを指すものです。そのほかの責任形式をとる企業を設立する場合、企業が所在する省、市、自治区、直轄市或いは経済特区人民政府より審査してもらい、意見を対外貿易経済合作部に提出し批准します。
７、登録資本と投資総額の比率はどう確定しますか？
外資企業の“登録資本”とは設立時に工商行政機関で登記する資本総額であり、すなわち外国投資者が納付するすべての出資額を指すものです。外資企業の“投資総額”は外資企業を設立するため必要な資金総額であり、すなわち生産規模により投入する基本建設資金と生産流動資金の総額を指すものです。外資企業の登録資本は経営規模に適応しなければなりません。登録資本及び投資総額の比例は《中外合資経営企業登録資本と投資総額比例の暫定規定》を参照し執行します。
８、登録資本の変更と譲渡？
外資企業は経営期限内に登録資本を減してはなりません。但し、投資総額と生産経営規模などが変化を発生し、減らさなければならない場合に、審査機関より批准してもらいます。外資企業の登録資本の増加、譲渡は審査機関より批准してもらい、工商行政管理機関に登記の変更手続きを申請します。外資企業の分離、合弁或いはそのほかの原因で資本を変える場合、審査機関より批准してもらい、中国の登録会計師を招聘し、検証を行い、検証報告書を発行してもらいます。審査機関より批准をしてもらった上で、工商行政管理機関に登記の変更手続きを申請します。外資企業は企業の財産或いは権益を抵当に入れて、審査機関に批准してもらい工商行政管理機関に記録します。
二、中外合作
１、中外合作企業及び中外合資企業の区別とは？
（１）出資：合資企業の場合に、双方が貨幣に換算できる財産（現金、実物、設備、工業産業権）で出資しなければなりません。合作企業の場合に、双方が財産のほかに、約束する合作条件や経営特許権、供給販売条件なども提供できます。
（２）、出資に関する株の換算：合資企業の出資は出資額の形で表示し、株に換算する必要があります。合作企業は法人であれば株に換算し、非法人であれば株に換算しなくてもいいです。
（３）、企業形式：中外合資企業の形式は有限責任公司です。中外合作企業の形式は有限責任公司、パートナー企業にもできます。
（４）、損益分配：合資経営企業の双方は登録資本の比例により、利益の共有とリスクの分担及び欠損を受け入れます。合作企業双方の損益分配比例は出資比例ではなく、契約により実施します。
（５）、投資資本の取り戻し：合資企業の双方は経営機関に投資資本を取り戻すことができません。合作企業の外国側は利益の分配や実物分配の方式で契約により、毎年投資資本が回収でき、利益を獲得します。
２、中外合作企業双方の投資、合作条件
《中外合作経営企業法》及び《実施細則》の規定により、投資者は現金、実物、土地、使用権、工業産業権、非特許技術及びそのほかの財産権利で投資を行い、合作条件を提供します。そのほかの財産権利は株、債券、経営特許権などを指すものであります。
３、現金投資の注意点
（１）、合作企業は中国境内の金融機構及び海外に借金することができます。中外合作者は投資或いは自ら合作条件に用いる借金及び抵当の問題を解決します。つまり、投資側の投資に用いる現金は所有の財産或いは投資側の名義で賃借する資金でなければなりません。合作企業或いは片側は当該賃借資金に担保する事ができません。
（２）、現金の支払い方式及び納付期限は中外合資経営企業の関連規定を参照します。また、投資側はそのほかの投資形式を採用すると、中外合資経営企業の関連規定を参照することもできます。
４、合作経営企業の組織形式とは何ですか？
合作企業は中国の法律により、中国における法人資格を取得する合作企業と法人資格がない合作企業を含みます。法人資格を持つ合作企業はすべての財産で責任を担い、合作双方が合作企業に対する責任とは投入資金或いは合作条件を限度とします。法人資格を持たない合作企業及び双方は中国民事法律の関連規定により、民事責任を引き受けます。
５、合作経営企業の投資領域に関する規定？
中国国内における中外合作経営企業を設立するとき、国家の発展政策と産業政策に一致し、国家の外商投資方向に関する指導規定を厳守します。政府は製品輸出或いは先進技術にかかわる生産型合作企業の設立を励まします。わが国はWTOに加盟以後、下記の項目は合作形式を限定されます。例えば、石油、天然ガスの実地調査及び開発、油井掘りなど石油関連の開発及び応用を取り上げます。
６、合作企業協議、定款の内容は合作企業の契約書内容と一致しない場合に、どう 合作企業の契約書を基準にします。契約書は合作経営企業の最も重要な法律書類です。合作双方は合作企業の協議書を締結しなくてもよいです。
三、中外合資企業
１、中外合資企業の投資双方の主体資格とは
中外合資経営の主体資格は対等ではありません。《中外合資経営企業法》及び《中外合作経営企業法の実施条例》の規定により、外国合資経営者は外国会社、企業とそのほかの経済組織或いは個人を含みます。香港、マカオ、台湾地区の会社、企業とそのほかの経済組織或いは個人、海外に居住する中国公民は中国で投資し、合資経営企業を設立する場合、外国の合資経営者として認められます。中国の合資経営者は中国の会社、企業或いはそのほかの経済組織を含み、個人を含みません。
1987年対外経済貿易部、国家工商行政管理局より発行した《厳格に中外合資経営企業の中方法人資格を審査する通知》の中で、中方の経営者に対する資格の説明を改めて補充しました。中方合資経営者は法律による設立した法人企業で、法人資格を取得したそのほかの経済組織でなければなりません。実践により、中国公民、パートナー企業と個人企業は広東省、江蘇省の一部地域だけで特許批准を得た上で、外国の投資者と合資経営企業を設立することできます。
２、合資経営企業の組織形式とは？
《中外合資経営企業法》及び《対外経済貿易部の外商投資株有限公司の設立に関する若干問題の暫定規定》により、中外合資経営企業の形式には有限責任公司と株式有限公司の二種類があります。合資企業の設立は審査批准制度を採用します。
３、中外合資経営企業の登録資本と投資総額の比例？
（１）、投資総額が300万（300万を含む）ドル以下であれば、登録資本と投資総額の比率は7：10
（２）、投資総額が300万～1000万（1000万を含む）ドル以下であれば、登録資本と投資総額の比率は１：２。その中に投資総額は420万ドル以下であれば、登録資本は210万ドル以上にならないといけません。
（３）、投資総額が1000万～3000万（3000万を含む）ドル以下であれば、登録資本と投資総額の比率は２：５。その中に投資総額は2500万ドル以下であれば、登録資本は500万ドル以上にならないといけません。
（４）、投資総額が3000万ドル以上であれば、登録資本と投資総額の比率は１：３。その中、投資総額が3600万ドル以下であれば、登録資本は1200万ドル以上にならないといけません。
４、登録資本額に関する特別規定とは？
外資銀行、合資銀行の最低登録資本は3億人民元にあたる貨幣であり、外資財務公司、合資財務公司の最低登録資本は2億人民元にあたる貨幣です。
中外合資貿易公司の登録資本は1億人民元でなければなりません。
外国投資者は中国において、投資会社を設立する登録資本金が3000万ドルでなければなりません。
合資技術測定、分析と貨物検証関係の合資会社の登録資本金が35万ドル以上でなければなりません。
旅行会社の登録資本金が400万元以上でなければなりません。
合資貨物運輸代理会社の登録資本金が100万ドル以上でなければなりません。
５、中外合資企業の出資方式とは何ですか？
《中外合資法》の第5条、《実施条例》の第25条の規定により、合資企業の双方は現金出資、実物、専有技術、土地の使用権などで出資することになります。
６、現金出資の注意点
（１）、外国合資経営者の出資外貨は当日の中華人民共和国外貨管理局より公布した為替レートにより人民元或いはそのほかの外貨に換算するものであります。外商投資企業の中方投資者は国家主管部門の批准を得た上で、外貨で登録資本金として投入することができます。
（２）、審査批准機関より批准を得た上で、外国投資者も中国境内におけるほかの外商投資企業より獲得した人民元の利益で出資することができます。外商投資企業は外貨資本金を境内で投資及び獲得した利益を境内で増資、再投資することに対して、外貨管理局の審査書類が必要となります。
（３）、中国合資経営者が出資する人民元の現金は外貨に換算する必要があれば、当日国家外貨管理局より公布した為替レートを利用します。
（４）、合資経営双方はそれぞれの現金で出資します。
（５）、貸付で出資してはなりません。
（６）、合資経営企業の財産権益或いは他方の財産と権益で出資の担保としてしてはなりません。
（７）、支払い方式：双方が契約書に現金出資の支払い方式を明記すべきであり、分割で支払う場合、期限、金額を明確にしなければなりません。
７、現物の出資条件
機械設備或いはそのほかのもので出資する場合、まず合資経営企業の必要な生産用品でなければなりません。その次、機械設備或いはそのほかのもので出資とする出資金額は同種類の機械設備或いはそのほかのものの当時の国際市場価格より高くてはなりません。最後、外国合資経営者は投資とする技術と設備がわが国に適切な先進技術と設備でなければなりません。
８、現物出資の抵当制限
第一、出資する機械設備の所有権は合資経営者のものです。
第二、賃借する設備は出資するものとして認められません。
９、現物出資の換算価格
《実施条例》、財政部、国家外貨管理局の《更に外商投資企業に対する資本検証及び外資外貨登記制度に対する強化の通知》、国家輸出入検査局、税関の《外商投資財産価値鑑定の強化通知》に基づき、建築物、工場、機械設備で出資すると、双方が公平合理の原則により協議し確定します。また双方が認めた第三者を招聘し、評定してもらいます。
投資とする機械設備、部品などの輸入品は各地の商品検証機構に、外資投資財産輸入価値鑑定を取り扱ってもらいます。合資経営者は出資後、中国の登録会計師より検証報告書を発行してもらいます。外国側の出資者は実物で出資すると、登録会計師が製品輸入貨物B/Lを獲得し、実物の由来を検査します。
10、工業産業権及び専有技術の出資条件
外国合資経営者が投資する技術と設備は必ず中国の必要な先進技術と設備でなければなりません。出資用の工業産権或いは専有技術は下記の条件の一つを満たすべきです。（１）顕著に製品の性能、品質、効率を改善することができます；（２）顕著に原材料、燃料、動力を改善することができます。工業産権、非専有技術の出資額は有限責任公司の登録資本の20％以内とします。ハイテク技術で出資するなら、出資額と登録資本の比率は適当に高めることができます。但し、35％以内とします。専有技術で投資するなら、投資比率は一般的に登録資本の10％以内とします。
11、技術許可或いは譲渡契約
投資者は技術で出資するなら、合資経営企業と許可譲渡協議書或いは契約書を締結します。また、合資経営企業の契約書に技術導入の内容を記入します。技術導入契約書は添付資料として契約書と一緒に政府の関連部門に批准してもらい、法律の効力とします。
12、無形資産の抵当制限
現物出資と同じで、工業産権、専有技術を出資とするなら必ず合資経営者の所有するものです。《実施条例》の規定により、外国合資経営者は工業産権或いは専有技術を出資するなら、工業産権或いは専有技術の関連資料を提出する必要があります。特許証明書或いは商標登録証明書のコピー、有効状況及び技術特性、実用価値の計算根拠、中国合資経営者と契約する協議書など関連書類を含み、知的産業権の紛争を避けるため、契約の添付資料とします。
13、合資企業においては、専有技術の権利を侵し、告発された場合に、誰が弁償責任を引き受けますか？
《中華人民共和国技術導入の契約管理条例実施細則》の第十一条に規定されるように、供給側は自分が提供する技術の合法的な保有者を保証すべきであります。または自分が技術を譲渡し許可する権力があることを保証します。受け方は譲渡あるいは許可された技術で生産、販売するとき、権力を犯すことを告発されると、供給側は受け方の経済損失を弁償します。
14、土地使用権の出資条件
《実施条例》の第四十五規定により、合資経営企業が必要な土地の使用権はすでに中国側経営者のものであれば、中国側が合資経営企業への出資として認められます。その金額は同類スペースの使用権を取得するとき、納付すべきな使用費と同じ金額です。第四十八条の第二款の規定により、土地の使用費を中国合資経営者の投資とすれば、契約期限内に調整することができません。
15、登録資本の納付方式および期限
合資経営の双方は契約の期限により各自の出資額を納めなければなりません。期限が切れると、契約の規定とおりに利子または損失の弁償を支給する必要があります。合資経営企業の出資証明書は元の審査批准機関と公証行政管理機関に申請し記録します。
期限により、一括出資金額を納める場合、双方が営業証明書の発行日より六ヶ月以内に納めなければなりません。
分割納付する場合、第一期の出資が各自の出資額の15％以下とします。また営業証明書の発行日より三ヶ月以内に納めなければなりません。
16、協議書、定款の内容は合資経営企業の契約書に一致しないとどうするか？
合資経営企業の協議書とは双方が設立関連のある要点と原則に関する意見を一致し、作成する書類です。契約書とは相互の権力、義務関係に関する意見を一致し、作成する書類です。定款とは契約書に規定される原則に基づき、双方の意見を一致し、企業の宗旨、組織原則と経営管理方法などを規定する書類です。
協議書と契約書が異なるとき、契約書を正しいものとします。
双方が一致する上で、協議書を締結せず、契約書と定款だけ締結することもできます。
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